Lei de procuração

Proxy, um termo que denota uma pessoa que está autorizada a substituir outro ou o instrumento legal pelo qual a autoridade é conferida. É uma forma contratada da palavra do inglês médio "procuracie". Os proxies agora são empregados principalmente para determinados fins de votação. Um procurador pode, por lei, ser geral ou especial. Um procurador geral autoriza a pessoa a quem é confiada a exercer discrição geral ao longo do assunto em questão, enquanto um procurador especial limita a autoridade a alguma proposta ou resolução especial. Nos processos de falência em inglês e americano, os credores podem votar por procuração, e todo instrumento de procuração, que pode ser geral ou especial, é emitido pelo destinatário ou agente fiduciário.

A maior importância moderna das procurações está na sua utilização no voto dos acionistas. A Companies Companies (2006) no Reino Unido e os estatutos estaduais nos Estados Unidos estabelecem que o voto dos acionistas de sociedades de responsabilidade limitada e de empresas deve ser pessoalmente ou por procuração. A separação entre participação acionária e administração, em empresas nas quais a participação acionária é amplamente detida pelo público, tornou o proxy uma poderosa arma de controle, uma vez que a maioria dos acionistas raramente pode ser montada pessoalmente para reuniões nas quais os conselheiros são eleitos. Como as assembléias anuais ordinárias são geralmente exigidas por lei, a administração de tais empresas pode e normalmente solicita as procurações de todos os acionistas às custas da empresa, obtém as procurações de quorum e maioria e vota as procurações para os diretores de sua escolha.

A falta de proteção dos acionistas ausentes levou à promulgação de disposições no Securities Exchange Act de 1934 que autoriza a Securities and Exchange Commission (SEC) a emitir regulamentos que regem as solicitações de procuração. Esses regulamentos e emendas posteriores aplicam-se a procurações em empresas cujas ações são negociadas em bolsas de valores e a todas as outras empresas com ativos totais de US $ 10 milhões ou mais e 2.000 ou mais acionistas. Eles exigem que solicitações de procuração sejam acompanhadas de declarações informando o acionista sobre as medidas, tanto quanto conhecidas, que serão adotadas na assembléia, nomeando e fornecendo informações detalhadas sobre os conselheiros que serão eleitos ou reeleitos. O próprio procurador deve mostrar que é solicitado pela administração, deve dar ao acionista a oportunidade de instruir o procurador sobre como votar e deve ser assinado e datado. Em 2007, a SEC adotou regras que regem o uso de “proxies eletrônicos” - materiais de divulgação disponibilizados aos acionistas por e-mail ou site disponível publicamente.

Esses regulamentos tornaram mais fácil para grupos de acionistas contestar o controle gerencial, embora em empresas de capital aberto o custo seja extremamente alto. Quando um concurso ocorre, os custos razoáveis ​​das solicitações podem ser legalmente cobrados por grupos gerenciais bem-sucedidos ou malsucedidos, ou por grupos bem-sucedidos de acionistas dissidentes, à empresa. No entanto, o custo para um grupo dissidente sem sucesso recai sobre seus financiadores. A incerteza do resultado de tais concursos é aumentada porque um procurador geralmente é revogável até que seja realmente votado na reunião. Quando um acionista fornece mais de um proxy, como geralmente acontece, apenas o proxy com data anterior conta.